三名股东都欠出资，持股比例却将彻底改变
某公司设立时有三名股东，张某持股40%，李某、孙某各持股30%，张某同时担任执行董事。三人完成首期验资后，都曾抽回出资，出资期限届满仍未补足。后来股东之间争夺管理权，李某曾推动免去张某职务，但相关决议在另案中被确认无效，张某仍是执行董事。
随后，张某补缴部分出资，以公司名义向全体股东催缴。宽限期满时，三人仍都欠缴，只是张某已经实缴八百余万元，另外两人各缴一万元。张某于2024年8月11日单独作出决议，宣布三人丧失未缴出资对应股权，并把注册资本调减为实缴总额。依此安排，他将从持股40%变成持股99.76%。
李某起诉要求确认对自己的失权通知无效。江苏法院网公布的案件记载，昆山法院支持该请求，双方均未上诉，判决生效。公开材料没有披露案号及具体判决日期，也未记载欠缴出资已全部补足。
失权原本是为公司补足资本
2023年修订的公司法自2024年7月1日起施行，第五十一条、第五十二条围绕出资核查、催缴和股东失权作了规定。股东到期不缴，公司依法催缴并给予不少于六十日的宽限期，届满仍不履行的，可以经董事会决议发出书面失权通知。
这一制度把未缴纳的出资与对应股权连接起来，目的在于维护公司资本充实。它并不是让较早补缴一部分的人，可以随意重新分配所有人的控制权。判断一份通知是否有效，不能只查有无盖章、是否写了六十天，还要看谁在作决定，以及决定是否服务公司利益。
本案的催缴与失权跨越新法施行节点，报道明确将2024年8月的失权决定放在新法框架下审查。对于其他跨期案件，还应结合公司法时间效力规定逐项判断，不能把新制度直接套在任何年代已经完成的行为上。
一名董事，也受忠实义务约束
公司没有设董事会，由一名执行董事处理事务，并不意味着其作出的每个决定都能代表独立、公正的公司判断。现行公司法第一百八十条要求董事对公司负忠实义务，避免自身利益与公司利益冲突。
本案中，张某自己也是欠缴股东，是失权决定涉及的利益主体。他在管理权争议之后集中补缴部分资金，紧接着催缴、失权，并取得接近全部表决权。法院把这些事实连起来看，认为制度已被用于争夺控制权，决定欠缺应有的独立性和公正性。
需要保留一个边界。现行公司法没有为所有失权决定专门写出一套关联董事回避程序，报道也对此作了说明。本案是根据具体利益冲突、行为目的和结果认定权利滥用，不能改写成只要董事也持股，就绝对没有资格参与催缴或决策。
通知无效，不等于欠缴义务消失
李某赢得的是对自己失权通知效力的争议。三名股东没有按约足额出资的事实，并不会因这份通知无效而消失。公司对到期出资依法主张权利、追究相应责任，仍是另一个问题。
同样，另案免职决议无效，只能说明张某执行董事身份没有因此改变，不足以证明其后来作出的失权决定当然有效。治理身份、出资责任和具体决策是否合法，需要分别审查。把前一场胜诉当作后续所有行为的合法凭证，容易遗漏新的权利边界。
这也提醒欠缴股东，反对失权安排时应同时核对自己的出资义务，不宜把公司内部冲突当成长期拒不缴资的理由。法院既可以否定滥用制度的行为，也可以依法保护公司取得应有资本的权益。
在程序开始前，先处理决策利益冲突
对公司而言，出资台账应当区分认缴、实缴、抽回与后续补缴，并以可核对的资金和权属材料为依据。催缴内容、送达、宽限期和失权范围，都应围绕真实欠缴情况形成记录。对影响控制权的决定，尤其应说明资本需求和对各股东采用相同标准的理由。
公司法还规定，对失权有异议的股东应自接到通知之日起三十日内起诉。这与通知发出产生失权效果的表述不同，日期应当分别保存、及时核实。本案没有公开后续股权调整结果，不能推断判决已经替公司制定了一套新的持股方案。
资料来源为江苏法院网执行董事与股东失权纠纷报道。跨期规范参见公司法时间效力规定。
