员工离职后“人走股留”，公司章程回购条款何时有效

先申请退股并领款，后来又请求确认股东资格

某改制公司由国有企业改制为有限责任公司，宋某以员工身份出资成为股东。经全体股东认可的初始章程规定，离职等情形下所持股权由公司收购。宋某提出解除劳动关系并提交退股申请，领取退股款后，又认为回购违反公司法，要求确认股东资格。

法院没有支持其请求，再审申请亦被驳回。公开事实中的初始章程、员工入股背景、自愿申请和实际退款相互衔接，不能删去这些条件，笼统概括为“员工一辞职，公司便有权收走股份”。

初始章程为何对股东有约束力

法院尊重有限责任公司的人合性及自治安排。宋某成为股东与其员工身份相关，对改制时形成的章程又已签名认可。章程对股权流转作限制，而非彻底剥夺转让可能，并不当然违反当时公司法禁止性规定。

这一判断与公司事后由多数股东单方修改规则、迫使少数股东无偿退出的情形不同。是否形成真实同意、价格是否合理、退出程序和后续股权处置是否符合资本及债权人保护要求，都应个别审查。

约定回购与法定回购请求权不能混同

法定异议股东回购，是在法律规定的特定公司行为发生时，由股东请求公司收购股份；本案讨论的是公司依据初始章程及当事人合意实施回购，二者出发点和条件不同。不能因本案不适用某项法定回购条件，就说任何合同都可随意突破资本规则。

原案也区分了股东抽逃出资与公司回购。名称不能决定性质，分析仍需看真实交易、对价和资金是否依法流转。指南中的合理回购及股权合理处置要求，应与具体章程、公司状态一并理解。

新旧公司法要以法律事实为中心衔接

本案裁判及指导发布均早于2024年7月1日新公司法施行。今天分析离职股权回购，应先核对章程形成、入股、退出及相关公司行为的时间，再结合公司法时间效力司法解释选择规范。不能直接沿用旧条号，也不能把新规定一律追溯适用。

员工持有的可能是登记股权、持股平台份额、期权或奖金权益，性质不同。劳动合同中的离职条款不能自动决定全部股权问题；公司职务解除是否合法，也可能与股东资格、回购价格分别进入不同争议路径。

证据应围绕同意、价格和履行组织

完整章程及签名页、改制文件、入股凭证、退股申请、付款凭证、股东会记录及回购后的股权处置材料，能够解释权利变化过程。单独一张工商登记记录，未必足以覆盖全部内部权利变动；反过来，一张退股收条也不能掩盖违法剥夺股权的问题。

设计股权激励时，应清楚约定离职类型、估值方法、支付期限和争议解决，避免只写“离职一律按原价收回”。宋某案支持有条件的自治，不提供公司以劳动管理权任意收回投资财产的通行证。

如果回购价格与公司真实价值差距较大，还应核对形成机制、协商背景及是否存在强迫退出。历史案件中领取原出资额的事实，不足以支持对所有成长型企业统一按原价回购。对价合理性与股权后续依法处理，是保护双方及债权人的共同要求。

官方案件与法源

指导案例96号：改制公司初始章程与约定回购；现行公司法官方文本；公司法时间效力司法解释。