董事会认为总经理擅自炒股而将其免职，股东要求法院审查理由真假。指导案例10号将审查重点放在会议程序、表决方式及章程权限。本文解释公司职务与劳动关系的不同、决议瑕疵的分类，以及旧案例在新公司法框架下的使用边界。诉讼目标不同，需要准备的材料也不同。
总经理不同意董事会对其免职的解释
李某既是某公司股东，也担任总经理及董事。董事会作出免职决议，提到其未经同意动用资金炒股并造成损失。李某主张相关事实与理由不成立，并认为会议程序、表决及内容违法，请求撤销决议。公司则主张其依章程行使了聘任、解聘经理的权限。
原案一审撤销决议，二审改判驳回请求。这一结果不是确认董事会对李某的指责已经全部属实，而是确定在该案章程与权限安排下，哪些问题属于决议撤销诉讼的审查范围。
法院把程序合法与商业判断分开
二审核对会议召集、董事到会、表决数量及章程规定的权限，认为均不存在导致撤销的瑕疵。章程没有要求董事会必须基于特定理由才能解聘经理，故无需再以司法判断替代公司自治，对免职理由真伪作全面审查。
这并不意味着公司只要写上“商业判断”便可排除法律监督。决议内容违反强制规定、召集或表决违法、违反章程权限等情形，仍可能产生相应法律后果。原案的范围限制以既有程序与权限合法为前提。
股东身份、管理职务和劳动合同要分别处理
免去总经理职务不自动取消其股东资格。若当事人与公司另有劳动关系，劳动合同是否依法解除、是否应付工资或经济补偿，也不能只凭公司法上的免职决议一并回答。
同样，决议中涉及的资金使用指控若触及名誉、损害赔偿或者其他责任，是否可以另行主张，需要按对应构成及程序分析。指导案例10号不能被扩张为任何虚假指控都无须承担后果，也不能被用来规避劳动法对解除合同的限制。
新公司法下先分清决议救济类型
原案适用当时公司法，2024年7月1日起施行的新公司法对无效、可撤销、不成立等决议瑕疵有明确安排，程序轻微瑕疵及相对人保护也有规则。新纠纷应从真实瑕疵性质选择请求，而不能看到不满就统一提出撤销。
时间效力需要结合决议作出时间、法律事实和专门司法解释判断。旧案例可用于理解公司自治与司法介入的关系，却不能替代对新法诉权、期限、程序及例外的核对。诉讼请求一旦选错，可能影响实体争议是否得到有效审理。
审查材料应围绕权限与程序组织
公司章程及历次修订、董事任职、会议通知送达、实际参会、表决记录和决议原件，通常比单纯争论经理是否称职更关键。对口头通知、远程参会、授权表决的争议，也应保存能够还原全过程的原始记录。
起诉股东应明确指出具体哪项程序、表决或章程条款被违反；公司则需证明决定由有权机构按正确程序作出。治理安排越清楚，越有助于把职务调整、劳动关系及财产责任分别处理，避免一个免职事件同时引出多条失控的纠纷。
对章程的理解还需核对形成与修订版本。任职时的规则、决议时有效的规则与诉讼后才增加的条件，不可混用。若双方对董事数量或表决基数有争议，应从法定机构组成及真实任职记录核对，不能只按本次到场人员临时计算。
