经营正常、账面盈利，是否足以否定公司解散请求？指导案例8号将审查重点放在股东会、执行董事和监事机制是否实际失灵。本文结合两名股东各半持股的长期僵局，说明司法解散的严格条件、其他解决途径以及2024年新公司法施行后的时间适用。公司盈利不能代替对治理机构运行的审查。
账面经营与公司治理出现了分离
某公司由林某、戴某各持一半股权。双方矛盾加剧后，股东会长期无法正常召开，围绕财务资料、监督及解散反复交涉，调解也未成功。公司及另一股东强调企业仍在正常经营，反对司法解散。
一审驳回请求，二审改判解散。官方材料表明，法院不是因为双方一次争吵就终结企业，而是结合持续多年的组织失灵与其他化解方式失效作出判断。公司能收款、能产生利润，与股东有能力通过法定机构共同管理公司，不是同一件事。
严重困难首先是组织机制的实质障碍
法院从股东会、执行董事及监事机制整体分析：双方表决无法形成有效决定，股东权利与监督权长期难以行使，公司内部机制已不能正常运行。即使企业没有亏损，也不能消除治理严重困难。
还需同时审查股东利益受到重大损失、其他途径不能解决及起诉资格等条件。本案林某持股比例符合门槛，且已有长期交涉与调解未果的事实。不能只抓住“盈利也能解散”，遗漏司法解散作为最终救济的严格限制。
各持一半股权并不天然构成僵局
对等持股可能正常运行，关键在章程门槛、股东合作和内部机构是否能够作出必要决定。如果矛盾只是某笔分红、知情权被拒或个别决议违法，通常应考虑与具体权利相匹配的请求，而不是把公司解散作为施压工具。
本案对特定章程表决用语的理解，结合了当事人一致认可的含义，不能机械推导所有“二分之一以上”均排除本数。新设公司起草章程，应对一般事项、重大事项、僵局协商及退出机制分别约定，避免含混语言成为争议来源。
今天引用旧案例，要重新核对法律时点
原案裁判早于2024年7月1日新公司法施行，原文援引的是当时条文编号。现行公司法关于司法解散的规定，应结合事实发生时间及最高法公司法时间效力司法解释使用，不能直接把旧案编号当成现行条号。
新公司法的其他退出和股东救济安排，也应与案件事实匹配。司法解散只是公司退出的一条路径，解散后还涉及清算、债权人保护与剩余财产分配，并不等于股东立即按账面资产一人分一半。
如何证明僵局及其他方法确实无效
可围绕会议通知、送达、出席和表决记录，长期无法形成决定的具体经营事项，监事履职受阻材料，股权转让或回购协商过程，以及调解记录建立证据链。单方事后制作的“公司无法经营说明”证明力有限。
被告一方若认为公司仍可正常决策，应提交真实会议与执行材料，而非仅展示营业收入。双方也可以比较股权受让、资产处置和其他治理修复方案。是否解散，应以法定条件和企业整体利益为依据，而非仅取决于哪一方不愿继续合作。
股东也不宜为制造僵局而故意阻挠本可依法进行的会议。法院需要区分结构性失灵与个别人策略性不配合，并结合完整过程判断。真实会议通知、可行议题和修复建议，既可能证明僵局，也可能反向说明公司仍有正常运行的空间。
