签了股权转让协议，用来抵款的房子还没有建起来
李某于2008年成立某公司，买下某保温瓶厂的全部破产财产。2020年9月，他把公司的全部股权以1.5亿元转让给张某。双方约定其中1亿元用现金支付，另外5000万元以原厂及周边棚改项目的新建房产按市价折抵。张某支付了5000万元，后续款项没有付清。棚改项目后来因部分租赁户拒绝搬迁、延期未续批等原因难以推进，双方诉至法院。
二审法院认为，李某已经完成股权转让的主要义务，棚改相关内容不影响合同履行，于是判令张某支付已到期的4600万元。对剩余5000多万元是否支付，二审留待将来条件成就时再处理。官方公开材料没有披露付款条款全文，也没有交代二审为什么将当时已到期的金额确定为4600万元。不能只把合同总价减去已付款，就把差额都归到同一天到期。
项目停滞，先分清受影响的是哪笔钱
把股权转让合同与付款安排分开看，才能找到争议的范围。同一份协议里，现金可能依固定日期或交割节点分期支付，房产抵款则可能依赖项目获批、房屋建成、具备交付条件等事件。项目停滞时，应先对照每一笔款的触发条件。哪些现金款已经到期，哪些款项受项目进度影响，合同有没有约定折抵失败后改用现金，都需要分别核对。即使合同多处都提到棚改，也要看项目究竟只是特定价款的支付安排，还是当事人明确设为整个收购交易的条件。
例如，合同如果为现金款设了独立期限，部分房产无法交付，通常要分别审查两项履行义务。如果合同写明项目获批才触发某笔价款，审批文件和续批情况就会影响这笔钱能否主张。如果双方已约定超过某个期限即改用现金，还得看备用安排规定了哪天付款、按什么价格折算。这些是相近交易可能有的写法，公开案例没有披露原合同有这些条款。
再审审查中重谈的总价，来自双方合意
张某向河南高院申请再审。再审审查期间，法院结合项目面临的客观困难和房地产市场情况组织调解，双方把转让总价由1.5亿元调整到8880万元，约定剩余款分期支付，并签署调解协议。公开材料还提及债权债务承接、税费负担和土地解封事项。总价、付款方式和配套事项是一并商议的，资料未披露每期金额、土地后续解封或款项执行情况。
按现行《民法典》第五百四十三条，双方协商一致可以变更合同。若一方要求法院或仲裁机构因情势变更调整合同，第五百三十三条规定了适用门槛。合同基础条件须出现签约时无法预见且超出商业风险的重大变化，继续履行对一方明显不公平，且在合理期限内协商未果。项目推迟可能属于交易原已承担的风险，也可能涉及需要进一步证明的异常变化。原案由双方签署调解协议，公开材料未载法院依情势变更判决调价。
核对付款安排时，把项目进度和交易文件对起来
核对类似合同，可以把股权交割证明、历次付款及双方对账记录按日期排列，再将房屋的范围、计价时点、估价方法、交付标准和折抵失败时的替代方案逐条标出。争议如果涉及审批或搬迁，批文、续期申请及租赁安排可以帮助判断项目何时遇阻、谁负责处理。若交易还涉及抵押、查封或第三方债务，新的付款安排能否落实，也取决于是否明确了相关手续的责任人和办理顺序。对照股权分期价款逾期与解除合同案例，同为未付余款，合同是否解除与哪笔价款已到期仍要分别判断。
原案签约时《合同法》仍有效，其第六十条规定按约履行。《民法典》自2021年1月1日施行。最高法关于时间效力的规定第二十条区分合同跨越施行日时的履行争议，需结合争议所涉履行行为的时间判断。官方摘要没有披露二审具体适用的条文。上文关于现行规则的分析，面向今天遇到的相近交易。
资料来源
最高人民法院《2025年度民商事典型案例》案例二，2026年2月24日公布，记载二审处理和再审审查中的调解。历史规范见原《中华人民共和国合同法》。现行规范见《中华人民共和国民法典》与最高人民法院关于民法典时间效力的规定，核对至2026年11月10日。
