公司经营期限已满，股东申请清算后为什么还能继续经营？

六成股东申请清算，企业面临停业风险

某公司由甲集团持股60%、乙公司持股40%，属于专精特新中小企业和高新技术企业。两家股东十余年来争议不断。2023年12月16日，公司经营期限届满，虽多次召开董事会、股东会，股东仍未能就修改章程或继续存续形成一致安排。

企业因而面临停产停业、职工失业等风险，甲集团向湖北省谷城县人民法院申请强制清算。官方材料表述的是存在被吊销营业执照等风险，并没有记载执照已被吊销，不能把风险写成已经发生的行政处理。

法院多轮赴股东所在地组织调解，最终促成双方和解：通过修订章程延长经营期限，以股权转让使乙公司有序退出。公布材料称之为“存续式和解”，没有披露股权转让价格、付款安排、案号及各项手续完成的具体日期，不能补成法院判定了某个回购价。

经营期限届满，与公司已经注销是两回事

章程约定的经营期限，是公司存续安排中的重要事项。期限届满引发解散问题，但公司是否已注销、是否进入清算、是否还具备依法继续存续的条件，需要分别判断。仅凭企业还在生产，不能视为期限已经自动延长；仅凭期限已过，也不能直接断言法人已经消灭。

本案中，股东矛盾与期限届满相互叠加。公司即使拥有技术、订单和经营价值，也仍需解决作出有效决策的条件。调解所做的，是将企业继续经营与股东退出放在一套安排中处理，而非只要求双方口头表示愿意合作。

它也不同于因治理机制长期失灵而请求司法解散的案件。后者可参看公司仍盈利却发生股东僵局的案例。经营价值可以影响解决路径，却不能单独替代解散或续存的法律要件。

持股60%，为什么不等于能够单方续存？

多数股权通常使股东拥有较大影响力，但不同事项的表决门槛不同。超过半数，与达到特定重大事项所需比例，不能混为一谈；还要核对公司类型、章程以及表决权安排。

以截至2026年11月7日的现行公司法为例，第二百三十条规定，因章程营业期限届满等法定情形解散，且尚未向股东分配财产的，公司可以通过修改章程或者股东会决议而存续。有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

若表决权与持股比例一致，60%就达不到三分之二。由此能够理解，为何控股方也需要与另一方协商。但原案期限在2023年届满，现行公司法自2024年7月1日起施行；官方摘要没有展开新旧法适用和原章程条款，上述说明是今天的规则分析，不能写成原案法院已逐条采用现行规定。

延长期限与退出股东，要怎样形成配套安排？

只解决经营期限，原有治理分歧可能继续存在；只约定乙公司退出，却不处理章程和决议，企业续存安排又可能无法落实。本案将两者结合，使继续经营者与希望退出者都有可执行的方向。

在类似协商中，需要具体核对股权由谁受让、价款由谁支付、交接和登记如何衔接，以及延期决议怎样依法形成。这些是从本案结构推导的观察，不代表原案公开了相同协议条款。尤其不能把“股东退出”统一写成公司出钱回购：转让给其他股东、第三人受让与公司收购股权，涉及的条件并不相同。

股权转让也不会因为公司继续经营，就当然清除公司对外债务。对企业债权人、职工等主体的利益，仍需依法处理，股东之间不能仅凭和解协议替未参与者放弃权利。

存续式和解仍有明确边界

现行第二百三十条列明了适用事由和未向股东分配财产的条件。被吊销执照、法院判决解散等情形，不能直接照搬该条的续存路径；已发生清算分配的，也不能忽略具体状态只做一次延期表决。

本案提供的经验，是在清算申请中仍然辨明企业价值和股东真实需求，再以合法决议、章程修订及退出安排解决僵局。它没有赋予任何一方无限拖延清算的权利，也没有形成“高新技术企业必须保留”的统一结论。是否仍有和解空间，应以适用规则、财产状态及各方真实意思为基础判断。

资料来源

• 最高人民法院《2025年度民商事典型案例》案例一，2026年2月24日公布。材料为官方案例摘要，结果为调解促成存续，非认定股权价格的判决全文。
• 《中华人民共和国公司法》第二百二十九条至第二百三十三条、第二百六十六条。