应收账款被夸大，买方盖章确认后还能否拒付？

原有买卖金额与确认金额不一致

某煤炭销售公司与某燃料公司原订购销合同，数量为5.5万吨，价款2450万元。销售公司为办理融资，把合同变造为9.5万吨、价款4611万元，并将所称的4611万元应收账款转让给某银行。双方办理的是有追索权的明保理，银行在该业务下发生承兑汇票垫款3680万元。

银行派人向燃料公司核实账款。燃料公司没有说明真实交易的履行情况，而是在应收账款转让确认文件上盖章，工作人员也签名。垫款未清偿后，银行先向销售公司等主张权利，又另行要求燃料公司付款。

一审认为，应收账款并非真实合法有效债权，燃料公司可以拒付；二审维持。最高人民法院再审撤销前两审判决，判令燃料公司在4611万元及利息范围内支付3680万元及利息。公开材料并未说明此后是否实际付清，判决数额不能写成已经回款。

为什么盖章确认会改变判断

争议不只是合同有没有改动。再审法院重视两个互相连接的事实：销售公司提出变造合同，燃料公司面对银行核实时又确认了相应账款，使银行形成了与真实交易不一致的外观。法院认定双方之间就变造内容存在通谋的虚伪意思表示；银行已经尽到审慎注意义务，因此燃料公司不能用这一瑕疵对抗银行。

这不等于所有盖章都必然产生同样后果。一份文件可能仅确认收到通知，也可能对金额、到期时间和付款义务作出确认。不同措辞、经办权限、核实过程以及银行当时知道的情况，均可能影响对信赖及责任的判断。把空白表格或未核账的确认书当作普通收件手续，可能使争议远远超出行政流转。

先追销售公司，不等于自动放弃账款

燃料公司还提出，银行已在另案向销售公司追偿，不应再向自己收款。再审法院区分了行使追索权与债权反转让：有追索权保理中，银行向融资方追偿，与向应收账款债务人请求付款可以并存；另案主张权利本身并不表示银行已把债权转回销售公司。

如果双方确实已经反转让，应审查协议及其效果，不能只根据一方使用“追偿”二字推断。同样，多个请求可以并存，并不允许银行把同一融资损失收取两遍。法院明确，一方清偿会相应减少另一方的清偿义务；本案判项还以应收账款本息和融资款本息划定范围。

今天处理类似交易，需要核对哪些变化

这起案件依照当时规则裁判，不能把后来颁布的民法典当作原判依据。现行民法典第七百六十三条针对账款债权人与债务人虚构应收账款、以之订立保理合同规定了不得以账款不存在对抗保理人的规则，并保留保理人明知虚构的例外。是否满足条文前提，应看完整交易和各方认知，不能把任何对账差额都称为共同虚构。

第七百六十六条对有追索权保理分别规定了向账款债权人和账款债务人主张的路径，并规定取得账款扣除融资款本息及相关费用后剩余部分的返还。本案历史裁判中的限额与现行条文的具体适用条件仍应分别核查，不能据一个数字推导出所有案件的计算公式。

先核账，再决定确认什么

收到保理通知后，付款企业应把基础合同、实际交付、验收、付款及抵销争议与拟确认金额逐项对应；金额尚有争议时，应在文件中准确反映，避免把“收到通知”写成“无条件确认全部债务”。保理商也应保存向谁核实、提供了哪些资料、得到何种答复及资金实际投放的记录。

发生纠纷时，还应查清各方此前诉讼、回购或反转让约定，以及实际清偿情况。确认文件的性质、基础债权的瑕疵和资金回收数额分别解决不同问题，需要放在同一条交易时间线上审查。

资料来源：最高人民法院第三巡回法庭公布的（2017）最高法民再164号典型案例；《中华人民共和国民法典》。