公司无财产清偿货款后，原股东将未实缴股权两次零元转给关联企业，受让方又把出资期限延至2040年。法院判令相关主体在未缴出资范围内承担补充赔偿责任。本文区分零元交易与恶意逃债、责任范围与实际受偿，并说明2019年、2020年的转股为何不能直接套用新公司法第八十八条第一款。
欠债之后，股权在关联方之间转了两次
某装饰公司注册资本1000万元，张某认缴995万元，却只实缴10万元，原出资期限为2021年11月19日。2018年，公司欠某建材公司货款789601.87元，经生效判决确认后进入执行，但因无财产可供执行而终结本次执行程序。
2019年3月，张某把全部股权以零元转给某矿业公司；2020年12月，矿业公司又以零元转给某石业公司。石业公司入股后，公司通过股东会决议，把其出资期限延至2040年11月19日。张某既是石业公司的法定代表人，又是矿业公司的股东、监事。
建材公司于是起诉张某及两家受让公司，要求在未出资范围内承担责任。法院判决，三者在未缴纳出资985万元的范围内，对装饰公司欠建材公司的债务承担补充赔偿责任。985万元是未出资责任的范围，本案可受偿金额仍受未获清偿的货款债权限制。
零元价格只是线索，关键在完整的逃债安排
公司股权可能因亏损而价值很低，零元转让本身不足以认定违法。本案的判断建立在多项事实相互印证上：转让时公司已经不能清偿对外债务，股权连续在关联方之间流转，均无交易对价，原股东与受让方保持密切联系，最后又延长出资期限。
这些安排连在一起，使原本应进入公司的出资迟迟不能到位，并阻碍债权实现。若仅摘出“股权已登记到他人名下”，便会把登记变更误当成既有责任的清除手续；若只摘出“零元”，又会误伤具有真实商业理由的股权退出。
对正常交易，评估报告、受让人的履约能力、价款支付及实际接管可以帮助说明商业目的。它们也不能成为形式免责证书，仍需与公司当时的负债、资金和各方真实行为核对。
内部延期决议，为什么挡不住已有债权人
公司章程可以规定出资事项，但股东对内部安排的表决权，不等于可以任意削弱外部债权保障。法院认为，装饰公司在欠债情况下以修改章程延长出资期限逃避债务，该延期决议对建材公司不发生法律效力。
这一结论与宣告公司所有章程条款一概无效不同。争议针对的是延期安排能否对抗本案债权人，并非否定公司调整经营计划的一切空间。判断延期与逃债是否相关，仍需结合债务形成、清偿状态及修改章程的背景，不能仅凭时间接近作出结论。
补充赔偿需要把两层金额分开
装饰公司仍是原始货款债务人。股东和受让人的责任围绕未履行出资与债权损害展开，不能据此把公司以后产生的所有经营债务都无限交给张某承担。
整理请求时，应分别列明生效债权及未获清偿金额、认缴与实缴差额、每次转股时间和责任依据。已经受偿的部分应扣除，不能从公司、原股东和现股东处对同一债权重复收取。本案判决使用的是补充赔偿责任，不能随意改写成三者对全部公司债务负无限连带责任。
2019年的转股，不能直接套用今天的新条文
现行公司法第五十四条规定，公司不能清偿到期债务时，公司或者已到期债权的债权人可要求未届期认缴股东提前缴资；第八十八条则分别处理未届期股权转让与出资瑕疵股权转让。办理今天的纠纷，还要根据具体行为和时间选择规则。
尤其需要核对2024年12月24日施行的最高法批复：第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届期股权转让；此前交易应根据原公司法等有关法律的规定精神公平处理。与批复不一致的既有司法解释不再适用。本案两次转让发生在2019年和2020年，不能仅因典型案例在2025年公布，就称法院直接依据新法追责。
未届期转让的责任、已经逾期不缴的责任，以及恶意安排损害债权人的责任，须分开论证。本案不是仅靠出资提前到期认定原股东负责，也不意味着正常转股后的卖方可以一律免责。
对债权人，有用的准备是还原出资及股权时间线，说明转股怎样实际妨碍清偿。对准备接手股权的人，调查重点应包括未缴出资、原始章程、历次延期和已知债务。约定“此前责任全由卖方承担”，也不能自行决定公司债权人的法定权利。
资料来源
最高人民法院惩治逃废债典型案例，案例二（2025-12-29公布，未披露案号）。现行规范核对：公司法、第八十八条第一款不溯及适用的批复。
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